합병 (Merger)
쉽게 풀면
합병은 두 회사를 하나로 합치는 것입니다. 없어지는 회사의 재산과 빚, 계약관계가 모두 자동으로 남는 회사(또는 새로 만들어지는 회사)로 통째로 넘어갑니다.
왜 중요한가
합병은 회사가 청산 없이 다른 회사에 흡수되거나 새 회사로 통합되는 조직 재편 수단으로, 기업 인수와 그룹 구조 개편에서 자산·부채·계약 관계를 한 번에 이전할 수 있다는 장점 때문에 널리 활용됩니다. 회사법 연구에서는 주주총회 결의 요건·반대주주 매수청구권·채권자 보호 절차가 이해관계 조정 장치로서 적절한지가 논의되고, 경쟁법에서는 시장 집중에 대한 심사 대상이 됩니다.
논문에서는 이렇게 쓰입니다
이 예문은 인수회사의 모회사 주식을 대가로 지급하는 삼각합병 방식이 현금을 직접 지급하는 교부금 합병보다 자금 부담을 줄여준다는 점을 다루는 회사법·M&A 논문의 서술입니다.
합병에 반대하는 주주가 자기 주식을 회사에 사달라고 요구할 수 있는 권리가 많이 행사되면, 회사가 준비해야 할 현금 부담이 커져 합병 자체가 어려워질 수 있다는 점을 설명한 문장입니다.
조금 더 깊게 보면
합병은 소멸 회사의 권리·의무가 개별 이전 절차 없이 포괄적으로 승계된다는 점에서 개별 자산을 양수하는 영업양도와 근본적으로 다르며, 이 차이가 채권자 보호 절차의 필요성으로 이어집니다. 흡수합병과 신설합병은 존속 주체가 다를 뿐 효과는 유사하지만 실무에서는 인허가 승계와 세제 문제로 흡수합병이 압도적으로 많습니다. 주식 취득으로 지배권을 얻는 인수와 합병은 법적으로 별개의 행위인데도 인수합병이라는 표현으로 묶여 쓰여 혼동을 낳습니다. 합병은 흡수합병과 신설합병으로 나뉘며, 어느 경우든 소멸회사의 권리·의무가 청산절차 없이 포괄적으로 존속회사 또는 신설회사에 승계된다는 점에서 개별적 이전 절차가 필요한 영업양도와 근본적으로 다릅니다. 합병에는 원칙적으로 주주총회 특별결의와 채권자 보호절차가 요구됩니다.
주의할 점
합병은 개별 자산을 하나씩 이전받는 영업양도와 달리, 소멸회사의 모든 권리·의무가 개별적인 이전절차 없이 법률상 당연히 포괄승계된다는 점에서 근본적으로 다르며, 반대하는 주주에게는 주식매수청구권이 인정된다는 점에 유의해야 합니다.