주식회사 (Stock Corporation)
쉽게 풀면
주식회사는 회사의 자본을 잘게 나눈 "주식"을 여러 사람이 나누어 가지는 회사 형태입니다. 주주는 회사가 망해도 자기가 낸 돈 이상으로는 책임지지 않는다는 것이 가장 큰 특징입니다.
왜 중요한가
주식회사는 자본과 인적 요소가 분리된 대표적인 물적 회사로, 주주의 유한책임과 자유로운 지분 양도성을 특징으로 하여 대규모 자본 조달과 기업 활동의 표준적 형태로 자리잡았습니다. 현대 기업법과 자본시장법 대부분의 규율 대상이 주식회사를 중심으로 설계되어 있다는 점에서 회사법 전반의 핵심 개념입니다.
핵심 정리
아래는 한국 상법의 규정입니다.
| 특징 | 내용 | 상법 조문 |
|---|---|---|
| 회사의 종류 | 합명회사, 합자회사, 유한책임회사, 주식회사, 유한회사의 5종 중 하나 | 제170조 |
| 주주의 유한책임 | 주주의 책임은 그가 가진 주식의 인수가액을 한도로 함 | 제331조 |
| 주식의 구조 | 액면주식의 금액은 균일해야 하며(1주 100원 이상), 정관으로 정하면 전부 무액면주식으로 발행할 수 있음 | 제329조 |
| 주식 양도 | 주식은 타인에게 양도할 수 있음. 다만 정관으로 정하면 이사회 승인을 받도록 할 수 있음 | 제335조 제1항 |
| 설립 | 발기인이 정관을 작성함 | 제288조 |
- 소유(주주)와 경영(이사회·대표이사)이 나뉘는 것이 원칙이며, 기관으로 주주총회, 이사회, 대표이사, 감사를 두는 것이 기본 구조입니다. 다만 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 감사를 선임하지 않을 수 있습니다(제409조 제4항).
- 유한책임이 어떤 경제적 근거를 갖는지는 법경제학의 대표적 주제입니다(Easterbrook & Fischel, 1985).
예시로 보기
(가상의 예) 갑이 액면 5,000원짜리 주식 2,000주를 인수했습니다. 인수가액의 합은 5,000 × 2,000 = 10,000,000원입니다.
- 회사가 사업에 실패해 5억 원의 부채를 갚지 못해도, 인수가액을 모두 납입했다면 갑은 그 부채를 개인 재산으로 갚을 의무가 없습니다(제331조).
- 갑이 잃을 수 있는 것은 출자한 1,000만 원까지입니다.
- 아직 납입하지 않은 인수가액이 있다면 그 한도에서는 납입 의무가 남아 있습니다.
- 법인격을 남용한 경우처럼 예외적 상황에서는 법인격부인론에 따라 책임이 확장될 수 있습니다.
자주 하는 오해
| 오해 | 바로잡기 |
|---|---|
| 주주는 어떤 경우에도 회사 채무에서 면책된다. | 원칙은 유한책임이지만 법인격 남용 등 예외적인 경우 책임이 확장될 수 있습니다. |
| 주주는 곧 경영자다. | 소유(주주)와 경영(이사회·대표이사)이 분리되는 것이 원칙입니다. |
| 주식회사는 큰 회사만 만들 수 있다. | 1인 주주만으로도 설립할 수 있고, 이 경우에도 주주와 회사는 별개의 법인격입니다. |
| 주식은 언제나 자유롭게 양도된다. | 원칙적으로 양도할 수 있지만, 정관으로 정하면 이사회 승인을 받도록 할 수 있습니다(제335조 제1항 단서). |
| 모든 주식에는 액면이 있다. | 2011년 개정 이후 정관으로 정하면 무액면주식만 발행할 수 있습니다(제329조 제1항). |
논문에서는 이렇게 쓰입니다
실제 논문에서
국내 학술지 논문에서 이 용어가 쓰인 문장을 그대로 옮겼습니다. 제목·학술지·연도와 원문 링크를 함께 적었습니다.
“영리사단법인인 회사 특히 주식회사의 이사는 회사에 대하여 선관주의의무를 부담한다.”
주식회사 이사의 선관주의의무와 그 책임 - 최근 미국 회사법상 논의와의 비교법적 검토를 중심으로, 성균관법학, 2016 · KCI 한국학술지인용색인 · 원문 보기 ↗
예시 문장
아래는 용어의 쓰임을 보여 주려고 만든 예시로, 실제 논문에서 가져온 문장이 아닙니다.
이 문장은 대규모 상장회사를 전제로 만들어진 주식회사 지배구조 규정이 주주가 한 명뿐인 소규모 폐쇄회사에서는 형식적으로만 운영되는 현실을 다루는 회사법 논문의 서술입니다.
주식회사라는 법적 형태가 자본조달과 책임 제한 측면에서 가지는 실질적 이점을 설명하는 문장이다.
조금 더 깊게 보면
주주는 회사 채무에 대해 원칙적으로 자신이 인수한 주식의 가액을 한도로만 책임을 지며, 회사의 채무를 개인 재산으로 변제할 의무가 없다는 유한책임이 핵심 특징입니다. 다만 법인격 남용 등 예외적인 경우에는 법인격부인론에 따라 주주의 책임이 확장될 수 있어 유한책임이 절대적인 것은 아닙니다. 주식회사는 자본이 주식으로 균등하게 분할되고 주주는 인수가액을 한도로만 책임을 지는 물적회사의 전형으로, 소유(주주)와 경영(이사회)이 분리되는 것이 원칙적 특징입니다. 주주총회, 이사회, 대표이사, 감사(또는 감사위원회)라는 기관 분화를 통해 자본 다수결과 업무집행의 전문성을 조화시킵니다.
주의할 점
주식회사의 주주는 회사의 채무에 대해 원칙적으로 자신이 출자한 금액 한도 내에서만 유한책임을 지므로, 회사 채권자는 주주 개인의 재산에 대해 직접 책임을 물을 수 없다는 점(법인격 부인이 인정되는 예외적 경우는 제외)에 유의해야 합니다.
1인 주주만으로도 주식회사를 설립할 수 있으며, 이 경우에도 주주와 회사는 별개의 법인격으로 취급되어 재산이 혼용되지 않습니다. 설립 방식은 발기인이 주식 전부를 인수하는 발기설립과 발기인 외의 자에게서 주주를 모집하는 모집설립으로 나뉘며, 모집설립에서는 창립총회를 소집해 설립경과를 조사하는 절차를 거칩니다.
헷갈리기 쉬운 용어
| 용어 | 한 줄 설명 |
|---|---|
| 주식 | 주식회사 자본의 구성 단위이자 주주의 지위 |
| 자본금 | 회사가 가진 출자의 기준 금액 |
| 법인격 | 회사가 구성원과 별개로 권리·의무의 주체가 되는 지위 |
| 주주총회 | 주주가 모여 회사의 중요 사항을 정하는 기관 |
| 이사회 | 회사의 업무 집행에 관한 의사를 정하는 기관 |
참고 문헌
- 대한민국 상법 제170조, 제288조, 제329조, 제331조, 제335조, 제409조 제4항 (2011).
- Easterbrook, F. H., & Fischel, D. R. (1985). Limited liability and the corporation. The University of Chicago Law Review, 52(1).
- Hansmann, H., & Kraakman, R. (2000). The essential role of organizational law. The Yale Law Journal, 110(3).
- Berle, A. A., & Means, G. C. (1968). The Modern Corporation and Private Property (rev. ed.). Harcourt, Brace & World.
표의 기준값은 위 문헌에 근거한 관례이며, 분야·학술지마다 다른 기준을 쓸 수 있습니다.