법인격 부인론 (Piercing the Corporate Veil)
한 줄 정의: 회사가 법인격을 남용하는 경우 회사와 배후의 지배주주를 동일시해 책임을 묻는 법리입니다.
쉽게 풀면
주식회사는 주주와 별개의 '사람(법인)'이어서 원칙적으로 회사 빚을 주주가 갚지 않습니다. 그런데 사실상 한 사람이 회사를 개인 지갑처럼 쓰면서 빚은 회사에, 이익은 자기에게 돌리는 식으로 법인격을 악용하면 불공평합니다. 이런 경우 법원이 회사라는 '베일'을 걷어내고 배후자에게 직접 책임을 지우는 것이 법인격 부인론입니다.
왜 중요한가
주주 유한책임이라는 회사법의 기본 원칙에 대한 예외라서 회사법·채권자 보호 연구에서 중요한 주제입니다. 어떤 요건에서 법인격을 부인할지, 모회사·자회사 관계에도 적용할지가 판례와 논문의 주요 쟁점입니다.
논문에서는 이렇게 쓰입니다
"대법원은 회사가 형해화되어 지배주주의 개인 영업에 불과한 경우 법인격 부인론에 따라 지배주주에게 회사 채무의 이행을 청구할 수 있다고 판시하였다."
회사가 껍데기만 남았을 때 배후 지배주주에게 책임을 물은 판례 법리를 소개합니다.
조금 더 깊게 보면
법인격 부인론은 성문 규정이 아니라 판례로 형성된 법리로, 우리 판례는 신의성실의 원칙을 근거로 듭니다. 판례는 대체로 회사가 이름뿐인 경우(형해화)와 채무 면탈 등 위법한 목적으로 법인 제도를 남용하는 경우에 이를 인정합니다. 채무를 피하려고 기존 회사와 실질이 같은 새 회사를 세운 경우 새 회사에도 책임을 묻는 법리도 판례로 인정되고 있습니다. 미국 판례의 piercing the corporate veil에서 비롯된 이론입니다.
주의할 점
이 항목은 법인격 개념에 대한 예외 법리이며, 법인격 자체가 사라지는 것이 아니라 특정 사안에서만 회사와 배후자를 동일시한다는 점에 주의해야 합니다. 이사에게 책임을 묻는 이사의 충실의무 위반 책임과도 근거가 다릅니다.