공개매수 (Tender Offer)
쉽게 풀면
어떤 회사의 경영권을 가지려면 주식을 대량으로 모아야 합니다. 장내에서 조금씩 사면 주가가 올라 비용이 커지고 의도도 드러납니다. 공개매수는 "한 주에 얼마씩, 언제까지, 몇 주를 사겠다"고 공표하고 응하는 주주에게서 한꺼번에 사들이는 방법입니다. 기존 경영진의 동의 없이도 가능해 적대적 인수의 주요 수단이 됩니다.
왜 중요한가
기업지배권 시장이 작동하는 구체적 통로이며, 경영성과가 나쁜 기업이 인수 위협을 통해 규율된다는 논리의 핵심 장치입니다. 공개매수 프리미엄의 크기와 그 배분은 인수합병 가치평가와 주주가치 연구의 중심 주제이고, 공시 의무와 의무공개매수 같은 제도 설계 논의도 활발합니다.
논문에서는 이렇게 쓰입니다
시장가격보다 높은 가격을 제시해야 응모가 이루어지므로 발표 즉시 주가가 제시가 근처로 수렴한다는 관찰입니다.
조금 더 깊게 보면
공개매수는 응모 물량이 목표를 넘으면 안분비례로 매수하고, 목표에 미달하면 매수를 철회할 수 있는 조건을 다는 것이 일반적입니다. 개별 주주 입장에서 응모하지 않고 남아 있으면 인수 이후의 가치 상승을 누릴 수 있다는 판단이 생겨 모두가 버티는 무임승차 문제가 발생하는데, 이 때문에 제시가격에 프리미엄이 필요해집니다. 2단계 인수나 부분공개매수는 남아 있는 주주가 불리해질 것을 우려해 응모하도록 압박하는 구조로 분석됩니다.
주의할 점
기존 주주에게 지분 비율대로 신주를 배정하는 주주배정 유상증자와는 방향이 반대로, 회사가 주식을 발행하는 것이 아니라 인수자가 기존 주식을 사들이는 거래입니다. 또 회사가 자기 주식을 공개매수 방식으로 되사는 자사주매입과도 목적이 다릅니다.