마스터라이선스계약 (Master License Agreement)
쉽게 풀면
기업이 여러 특허, 노하우, 상표 등을 하나씩 따로 계약하기보다, 이를 아우르는 큰 틀의 계약을 먼저 맺고 세부 사항은 그 안에서 추가 약정으로 정리하는 방식이 있습니다. 이런 큰 틀의 계약을 마스터라이선스계약이라고 부르며, 특히 여러 국가나 여러 사업부문에 걸쳐 지식재산권을 이용허락할 때 자주 활용됩니다.
왜 중요한가
복잡한 다국적 라이선싱 거래에서 계약 구조를 표준화하고 관리 비용을 낮추는 실무적 필요성을 반영하는 계약 형태로, 지식재산 경영전략 및 계약법 연구에서 다루어집니다.
논문에서는 이렇게 쓰입니다
세부 계약에서 미처 정하지 못한 부분이 있으면, 큰 틀의 마스터계약에 담긴 일반 조항이 그 공백을 메워준다는 뜻입니다.
마스터계약에서 재실시권(서브라이선스)을 어디까지 허용하는지에 따라, 실시권자가 다시 제3자에게 얼마나 자유롭게 실시를 허락할 수 있는지가 달라진다는 의미입니다.
조금 더 깊게 보면
마스터라이선스계약은 통상 로열티 산정 방식, 품질관리 기준, 지식재산권의 개선발명 처리, 계약 종료 시 정산 방법 등 공통적으로 적용될 조건을 규정하고, 개별 국가나 제품별 세부 계약(schedule)을 통해 구체적인 실시 범위를 정하는 이중적 구조를 갖는 경우가 일반적입니다. 마스터라이선스계약은 라이선시가 원권리자로부터 특정 지역이나 사업영역 전체에 대한 포괄적 사용권을 부여받은 뒤, 그 범위 내에서 자신이 다시 제3자에게 재실시권(sublicense)을 부여할 수 있는 권한까지 포함하는 형태의 계약으로, 프랜차이즈 사업이나 캐릭터·콘텐츠 라이선싱에서 지역 총판 구조를 만들 때 흔히 활용됩니다. 원권리자는 개별 최종 사용자를 일일이 관리하지 않고 마스터라이선시를 통해 간접적으로 시장을 관리할 수 있다는 이점이 있습니다.
주의할 점
마스터라이선스계약이라는 명칭만으로 계약의 법적 성격이 결정되는 것은 아니며, 실제 내용상 전용실시권인지 통상실시권인지, 배타적 계약인지 여부는 계약 조항을 구체적으로 살펴야 판단할 수 있습니다.
마스터라이선시가 부여한 재실시권의 효력은 원 계약이 해지되면 원칙적으로 함께 영향을 받을 수 있어, 하위 재실시권자의 지위를 보호하기 위한 별도의 존속 조항을 계약서에 명시하는 것이 실무상 중요하게 다뤄집니다.