조건부 대가 (Earn-out)
한 줄 정의: 기업 인수 대가의 일부를 인수 후 일정 기간의 실적 달성 여부에 따라 추가로 지급하기로 하는 계약 조항입니다.
쉽게 풀면
파는 쪽은 회사가 앞으로 잘될 테니 비싸게 받고 싶고, 사는 쪽은 그걸 믿기 어렵습니다. 그래서 지금은 일부만 주고, 예를 들어 2년 뒤 매출 목표를 넘으면 나머지를 더 주기로 약속합니다.
왜 중요한가
매수자와 매도자 사이 가치평가 차이와 정보비대칭을 해결하는 장치로 M&A 연구에서 다뤄집니다. 스타트업이나 비상장기업 인수에서 특히 자주 쓰입니다.
논문에서는 이렇게 쓰입니다
"비상장 기술기업 인수에서 조건부 대가 조항은 매수자의 과대지급 위험을 줄이는 수단으로 활용되었다."
정보비대칭이 큰 거래에서 쓰이는 이유를 보여 줍니다.
조금 더 깊게 보면
목표 지표는 매출, EBITDA, 제품 승인 같은 이정표 등으로 정합니다. 인수 후 매수자가 회계 처리나 경영 방식을 바꾸면 목표 달성 여부를 둘러싼 분쟁이 생기기 쉽습니다. 회계기준상 인수 시점에 공정가치로 측정해 부채나 자본으로 인식하고 이후 변동을 반영합니다.
주의할 점
인수합병 가치평가(merger-and-acquisition-valuation)는 가격을 산정하는 과정이고, 조건부 대가는 그 가격의 지급 방식을 정하는 계약 장치입니다. 회계에서는 '조건부 대가'라는 용어가 언아웃보다 넓게 쓰일 수 있습니다.